BPER Banca S.p.A. (“BPER Banca” o “BPER” o la “Società”) comunica che l’Assemblea dei Soci, riunitasi oggi in Modena, ha approvato, in sede straordinaria, il progetto relativo alla fusione per incorporazione di Banca Carige S.p.A. – Cassa di Risparmio di Genova e Imperia (“CARIGE”) e di Banca del Monte di Lucca S.p.A. (“BML”) in BPER Banca (la “Fusione”), il relativo rapporto di cambio e le connesse modifiche dello Stauto sociale, così come indicato nel progetto di fusione e nella relativa Relazione illustrativa del Consiglio di amministrazione, entrambi messi a disposizione del pubblico in vista dell’Assemblea.
Come deliberato dalle rispettive Assemblee straordinarie delle società partecipanti alla Fusione, i rapporti di cambio sono stati determinati come segue:
• n. 11.234 azioni ordinarie BPER, aventi godimento regolare, per ogni azione di risparmio di CARIGE oppure, in alternativa e a scelta degli azionisti di risparmio di CARIGE, n. 10.785 azioni privilegiate BPER, aventi godimento regolare, per ogni azione di risparmio di CARIGE;
• n. 0,045 azioni ordinarie BPER, aventi godimento regolare, per ogni azione ordinaria diBML, pari a n. 9 azioni ordinarie BPER ogni n. 200 azioni ordinarie di BML.
Si segnala inoltre che ai titolari di azioni di risparmio di CARIGE che non intendano optare per il rapporto di cambio di azioni di risparmio di CARIGE in azioni ordinarie BPER né per il rapporto di cambio di azioni di risparmio di CARIGE in azioni privilegiate BPER spetta:
• il diritto di far acquistare a BPER, in tutto o in parte, le azioni di risparmio da loro detenute nella predetta società; ovvero
• il diritto di recesso in forza di quanto previsto dall’art. 2437, comma 1, lett. g), cod. civ., in ragione della diversità di diritti inerenti alle azioni ordinarie BPER rispetto ai diritti inerenti alle azioni di risparmio CARIGE.
Informazioni di dettaglio relative alle modalità e ai termini delle modalità di assegnazione di azioni ordinarie e/o privilegiate di BPER, nonché dell’esercizio del diritto di vendita e del diritto di recesso da parte degli azionisti di risparmio di CARIGE verranno rese note da quest’ultima in conformità con le disposizioni normative applicabili.
Sempre in sede straordinaria, l’Assemblea ha inoltre approvato: la modifica degli articoli 1, 5, 10, 11, 13, 17, 20, 22, 25, 26, 27, 29, 31, 35, 38, 39 dello Statuto Sociale; l’eliminazione degli artt. 36 e 44 e la rinumerazione degli artt. da 37 a 43 dello Statuto Sociale, così come indicato nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione messa a disposizione del pubblico in vista dell’Assemblea.
In sede ordinaria, l’Assemblea ha provveduto all’integrazione del Consiglio di amministrazione, per il residuo triennio 2021-2023, nominando quale Consigliere di amministrazione Monica Cacciapuoti, che rimarrà in carica sino all’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2023.
Si rammenta che la candidatura di Monica Cacciapuoti era stata presentata, in data 11 ottobre 2022, dall’azionista Unipol Gruppo S.pA., titolare di una partecipazione pari al 10,552% del capitale sociale. In sede di presentazione della candidatura, la Consigliera Monica Cacciapuoti ha attestato l’assenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità nonché l’esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto per la carica, dichiarando il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’art. 148, comma 3, del TUF, come richiamati dall’art. 147-ter, comma 4, del medesimo TUF; non ha invece dichiarato il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’art. 13 del Decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze del 23 novembre 2020, n. 169, né il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance. Il Consiglio di Amminsitrazione provvederà alle verifiche di competenza, nei termini previsti dalla normativa vigente.
Una sintesi del profilo della Consigliera neo-eletta è disponibile sul Sito internet della Banca www.bper.it – Sito Istituzionale > Governance > Consiglio di Amministrazione.
Alla data odierna, Monica Cacciapauoti non detiene azioni della Società.
Sempre in sede ordinaria, l’Assemblea ha inoltre approvato:
– la modifica della Politica in materia di remunerazione 2022 approvata dall’Assemblea del 20 aprile 2022, nella parte relativa al Piano di Incentivazione di Lungo Termine, e il conseguente aggiornamento della Sezione I della “Relazione 2022 sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti” approvata dalla medesima Assemblea del 20 aprile 2022;
– le proposte di modifica del Piano di Incentivazione di Lungo Termine (ILT) 2022-2024 basato su strumenti finanziari approvato dall’Assemblea del 20 aprile 2022, come descritte in dettaglio nel relativo documento informativo.
Per ulteriori informazioni sulla Fusione si rinvia al progetto di Fusione e alla ulteriore documentazione relativa all’operazione messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (https://istituzionale.bper.it/).
Il rendiconto sintetico delle votazioni e il verbale dell’Assemblea saranno pubblicati nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.